Акционеры Meta* подали иск к Цукербергу из-за акций без голоса, пишет Law360

Пенсионные фонды профсоюзов и другие акционеры Meta подали коллективный иск против Марка Цукерберга и директоров компании, чтобы остановить выпуск акций без права голоса, пишут Law360 и Bloomberg Law. Иск подан 27 октября в Канцлерский суд Делавэра¹, первым истцом значится пенсионный фонд профсоюза монтажников Steamfitters Local 449.

Почему это важно: акции без голоса Meta задумала как новый способ собирать деньги на ИИ помимо займов. Иск ставит под вопрос и этот способ, и право Цукерберга продавать свою долю, не теряя контроля над компанией.

Как это работает: совет директоров одобрил план 19 октября, а 21 октября Meta раскрыла его вместе с квартальной отчётностью в документе для Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC).

• У акции класса A один голос, у акции класса B — десять, и на акциях B держится контроль Цукерберга. На каждую акцию A и B владельцы получат по одной акции нового класса C, у которой нет права голоса.
• Новый устав вступит в силу 19 января 2027 года; общего голосования не будет, его заменило письменное согласие структур Цукерберга с 56,1% голосов.
• Цукерберг сможет сразу продать пятую часть своих новых акций, чтобы заплатить налог на богатство, если его примут в Калифорнии. В августе он собирался из-за этого налога уехать из штата, а теперь обязался восемь лет жить в Калифорнии или там, где будет штаб-квартира Meta.
• Остальные 80% он сможет продать, только если на каждую проданную акцию C продаст одну акцию класса A или B, переведёт одну акцию B в класс A или использует зачёт, предусмотренный соглашением. Запрет снимается по 2,5% от всех полученных им новых акций за квартал, пока он остаётся в руководстве Meta, — через восемь лет ограничений не останется.

Детали: истцы называют объяснения Meta предлогом, а сделку — «подарком Цукербергу».

• По их словам, у Meta было «достаточно возможностей привлекать капитал по действующему уставу».
• Цукерберга в иске называют «хулиганом в зале заседаний»: он якобы давил на специальный комитет² независимых директоров и мешал другим вариантам финансирования.
• Угрозу налога истцы считают «иллюзорной»: налог привязан к дате, которая уже прошла, поэтому переезд из штата сейчас от него не спасает.

В цифрах: данные Meta и расчёты истцов.

• По документу Meta для SEC, у Цукерберга около 60,6% голосов, а его экономическая доля в компании — 13,4%.
• По подсчётам истцов, продав сразу пятую часть новых акций, он выручит почти 24 млрд долларов по нынешним ценам.
• Со временем, считают истцы, для сохранения контроля ему хватит экономической доли всего в 0,6%.
• По их оценке, Meta могла бы привлечь на ИИ около 700 млрд долларов по действующему уставу, не лишая Цукерберга большинства голосов.

Другая сторона: «Мы считаем, что объявленные шаги отвечают долгосрочным интересам акционеров, и будем энергично их защищать», — заявил представитель Meta. Финансовый директор Сьюзан Ли 21 октября говорила, что новые акции пойдут на привлечение капитала, оплату труда сотрудников и покупки компаний и при этом сохранят голоса нынешних владельцев акций классов A и B.

Общая картина: в 2026 году Meta собирается вложить в инфраструктуру 135–145 млрд долларов. В третьем квартале её капитальные расходы превысили денежный поток от основной деятельности примерно на 2,1 млрд долларов. До сих пор крупные суммы на стройку компания привлекала долгами:

• В октябре 2025 года Meta продала облигации на 30 млрд долларов — это крупнейший выпуск в её истории.
• Тогда же она договорилась с Blue Owl³ о финансировании дата-центра Hyperion в Луизиане на 27 млрд долларов.
• В конце апреля 2026 года, по данным Bloomberg, Meta готовила новый выпуск облигаций на сумму до 25 млрд долларов.

Если шире: 16 октября тот же суд заблокировал перестройку капитала Cloudflare по причинам, особым для того дела, но дал понять, что похожие сделки могут подпадать под защиту поправок 2025 года к корпоративному закону Делавэра. Истцы считают, что Meta выстроила свой план с расчётом на это решение.

Что дальше: дело ведёт канцлер Кэтлин Маккормик, которая вела и спор о вознаграждении Илона Маска в Tesla; ответчики в суде пока не выступили. 3 ноября калифорнийцы голосуют по налогу на богатство (Proposition 40) — разовому сбору 5% с состояния больше 1 млрд долларов.

Так уже было: в 2016 году совет директоров Facebook* одобрил похожий план — по две акции класса C без голоса на каждую обычную, чтобы Цукерберг мог продавать бумаги, не теряя контроля. Акционеры оспорили его в том же суде, и в сентябре 2017 года, за несколько дней до процесса, на котором Цукерберг должен был давать показания, компания от плана отказалась.